Công ty đại chúng là gì? So sánh công ty đại chúng và công ty cổ phần

Theo Điều 32, Luật Chứng khoán 2019, quy định công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong hai trường hợp sau đây:

• Công ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ;
• Công ty đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 16 của Luật này.

Như vậy, để trở thành công ty đại chúng thì cần đáp ứng các điều kiện sau:

• Công ty cổ phần phải đáp ứng điều kiện về vốn điều lệ và số cổ đông sẽ trở thành công ty đại chúng.
• Công ty cổ phần phải đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng cũng sẽ trở thành công ty đại chúng.

Trong vòng 90 ngày kể từ ngày trở thành công ty đại chúng, công ty có trách nhiệm phải nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

1.1 Đặc điểm công ty đại chúng

Vì công ty đại chúng thuộc loại hình công ty cổ phần nên mang đầy đủ các đặc điểm của công ty cổ phần như: vốn điều lệ, cổ đông, trách nhiệm tài sản, chuyển nhượng cổ phẩn, huy động vốn hay tư cách pháp lý.

Công ty đại chúng ngoài tuân theo các quy định của luật Doanh nghiệp năm 2014 còn phải theo Luật Chứng khoán và các quy định có liên quan nhằm tạo sự giám sát trong nội bộ công ty cũng sự tạo sự kiểm soát thuận tiện từ phía Nhà nước.

Công ty đại chúng có số lượng cổ đông lớn, cổ đông công ty đại chúng không giới hạn và có khả năng thay đổi thường xuyên.

1.2 Quy định về công ty đại chúng

Công ty đại chúng phải đảm bảo các quy định sau đây của Luật chứng khoán.

a) Quyền và nghĩa vụ công ty đại chúng

Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng, công ty đại chúng có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

• Công bố thông tin theo quy định của Luật này;
• Tuân thủ quy định về quản trị công ty theo quy định của Luật này;
• Thực hiện đăng ký cổ phiếu tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam theo quy định tại Điều 61 của Luật này;

Công ty đại chúng quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 của Luật này phải đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch cho chứng khoán chưa niêm yết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng. 

Sau 02 năm kể từ ngày giao dịch đầu tiên trên hệ thống giao dịch cho chứng khoán chưa niêm yết, công ty đại chúng có quyền nộp hồ sơ đăng ký niêm yết khi đáp ứng các điều kiện niêm yết chứng khoán;

Công ty đại chúng quy định tại điểm b khoản 1 Điều 32 của Luật này phải đưa cổ phiếu vào niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán ra công chúng.

b) Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình

Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

• Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc mua lại cổ phiếu để giảm vốn điều lệ, phương án mua lại, trong đó nêu rõ số lượng, thời gian thực hiện, nguyên tắc xác định giá mua lại;
• Có đủ nguồn để mua lại cổ phiếu từ các nguồn sau đây: thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, quỹ khác thuộc vốn chủ sở hữu được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật;
•  Có công ty chứng khoán được chỉ định thực hiện giao dịch, trừ trường hợp công ty chứng khoán là thành viên của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam mua lại cổ phiếu của chính mình;
• Đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật trong trường hợp công ty đại chúng thuộc ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện;
• Không thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

c) Báo cáo mua lại cổ phiếu, công bố thông tin và thực hiện việc mua lại cổ phiếu

Công ty đại chúng theo quy định tại khoản 1 Điều 36 của Luật này trước khi mua lại cổ phiếu của chính mình phải gửi tài liệu báo cáo đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước bao gồm:

• Báo cáo về việc mua lại cổ phiếu;
• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc mua lại cổ phiếu, phương án mua lại;
• Văn bản xác nhận việc chỉ định thực hiện giao dịch của công ty chứng khoán, trừ trường hợp công ty chứng khoán là thành viên của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam mua lại cổ phiếu của chính mình;
• Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua phương án triển khai mua lại cổ phiếu;
• Báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán;
• Tài liệu chứng minh công ty có đủ nguồn để mua lại cổ phiếu;
• Tài liệu chứng minh đáp ứng các điều kiện để được mua lại cổ phiếu của chính mình theo quy định của pháp luật trong trường hợp công ty đại chúng thuộc ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện.

1.3 Ưu - nhược điểm công ty đại chúng

a) Ưu điểm công ty đại chúng

Công ty đã khẳng định được danh tiếng, uy tín thì khi cần huy động vốn ngoài xã hội, công ty dễ dàng có thể tiếp tục phát hành cổ phiếu, trái phiếu với chi phí phát hành thấp hơn lần phát hành truớc.

Do tính đại chúng, công ty được đặt dưới sự kiểm tra, giám sát của xã hội thông qua việc công khai các thông tin về hoạt động kinh doanh, các hoạt động cho sự phát triển công ty. Từ ưu điểm này, cổ đông đặt ra vấn đề nghĩa vụ minh bạch về thông tin và bảo vệ cổ đông thiểu số trong công ty đại chúng.

b) Nhược điểm công ty đại chúng

Khi phát hành cổ phiếu, công ty sẽ phải chịu các chi phí đợt phát hành: chi phí thuê hãng kiểm toán để lập báo cáo kiểm toán hoạt động của công ty, chi phí thuê người bảo lãnh phát hành: chi phí chuẩn bị hồ sơ:  giấy tờ để xin phép phát hành, chi phí quảng cáo cho đợt phát hành….

Công ty đại chúng do quá nhiều cổ đông cũng như số lượng cổ đông thường xuyên thay đổi dẫn đến tình trạng khó quản lý cổ đông, mất tính ổn định trong quản lý công ty khi có sự thay đổi các cổ đông lớn.

Việc quản trị công ty đối với công ty đại chúng phải tuân thủ quy định của Luật chứng khoán, Luật Doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật.

2.1 Nguyên tắc quản trị công ty đại chúng bao gồm:

Cơ cấu quản trị hợp lý, hiệu quả;

• Bảo đảm hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; nâng cao trách nhiệm của Hội đồng quản trị đối với công ty và cổ đông;
• Bảo đảm quyền của cổ đông, đối xử bình đẳng giữa các cổ đông;
• Bảo đảm vai trò của nhà đầu tư, thị trường chứng khoán và các tổ chức trung gian trong việc hỗ trợ hoạt động quản trị công ty;
• Tôn trọng và bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của các bên có quyền lợi liên quan trong quản trị công ty;
• Công bố thông tin kịp thời, đầy đủ, chính xác và minh bạch hoạt động của công ty; bảo đảm cổ đông được tiếp cận thông tin công bằng.

2.2 Quy định về quy chế quản trị công ty đại chúng  

Chính phủ ban hành Nghị định số 71/2017/NĐ-CP hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng. Nghị định này chứa đựng nhiều quy định mới trong cách thức quản trị và điều hành công ty đại chúng.

a) Hội đồng quản trị

- Tư cách thành viên:

Chủ tịch hội đồng quản trị không được kiêm nhiệm chức danh Giám đốc (Tổng Giám đốc) của cùng 01 công ty đại chúng. 

Ngoài ra, thành viên hội đồng quản trị của 01 công ty đại chúng không được đồng thời là thành viên hội đồng quản trị tại quá 05 công ty khác. Cơ cấu thành viên:

- Cơ cấu thành viên

Số lượng thành viên Hội đồng quản trị của công ty đại chúng ít nhất là 03 người và nhiều nhất là 11 người. Cơ cấu Hội đồng quản trị cần đảm bảo sự cân đối giữa các thành viên có kiến thức và kinh nghiệm về pháp luật, tài chính, lĩnh vực hoạt động kinh doanh của công ty và có xét yếu tố về giới.

Cơ cấu Hội đồng quản trị công ty đại chúng cần đảm bảo sự cân đối giữa các thành viên điều hành và thành viên không điều hành. Tối thiếu 1/3 số lượng thành viên Hội đồng quản trị là thành viên không điều hành.

Thành viên không điều hành là thành viên Hội đồng quản trị không phải là Giám đốc, Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và những người điều hành khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

b) Họp hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị phải họp ít nhất mỗi quý 1 lần.

Biên bản họp Hội đồng quản trị phải được lập chi tiết và rõ ràng, Chủ tọa cuộc họp và người ghi biên bản phải ký tên vào biên bản cuộc họp, Biên bản họp Hội đồng quản trị phải được lưu giữ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

c) Kiểm soát viên

Số lượng Kiểm soát viên ít nhất là 03 người và nhiều nhất là 05 người. Kiểm soát viên có thể không phải là cổ đông của công ty.

Kiểm soát viên của công ty đại chúng không được là người:

• Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của công ty;
• Là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty trong 03 năm liền trước đó.

Đối với công ty niêm yết và công ty đại chúng do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, Kiểm soát viên phải là kiểm toán viên hoặc kế toán viên.

d) Cuộc họp của Ban kiểm soát

Ban kiểm soát phải họp ít nhất 02 lần trong một năm, số lượng thành viên tham dự họp ít nhất là 2/3 số Kiểm soát viên. Biên bản họp Ban kiểm soát được lập chi tiết và rõ ràng. Thư ký và các Kiểm soát viên tham dự họp phải ký tên vào các biên bản cuộc họp. Các biên bản họp của Ban kiểm soát phải được lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm của từng Kiểm soát viên.

Ban kiểm soát có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và đại diện công ty kiểm toán độc lập tham dự và trả lời các vấn đề mà các Kiểm soát viên quan tâm.

Bản chất của công ty đại chúng chính là công ty cổ phần. Vì vậy, để trở thành công ty đại chúng thì công ty phải đáp ứng mọi yêu cầu cơ bản về công ty cổ phần được quy định tại Luật Doanh nghiệp và đảm bảo đầy đủ những điều kiện đặc biệt đã quy định tại Luật Chứng khoán.

Vì thế, Công ty đại chúng sẽ có một số khác biệt với Công ty cổ phần để bảo đảm được tính “đại chúng” của nó.

a) Về điều lệ công ty

• Công ty cổ phần: Điều lệ đơn giản và không bắt vuộc phải có các quy chế nội bộ như công ty đại chúng
• Công ty đại chúng: Điều lệ và các quy chế nội bộ của công ty đại chúng phức tạp hơn so với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần thông thường.

b) Chi phí duy trì công ty

• Công ty cổ phần: Chi phí quản lý công ty cổ phần ít hơn so với công ty đại chúng
• Công ty đại chúng: Chi phí quản lý công ty đại chúng nhiều hơn công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng vì có cơ cấu tổ chức, quản lý phức tạp hơn và thường có nhiều cổ đông hơn. Ngoài ra, chi phí để đáp ứng yêu cầu về lập báo cáo tài chính và công bố thông tin cũng tương đối đáng kể.

c) Cơ quan quản lý doanh nghiệp

• Công ty cổ phần: Sở Kế hoạch và Đầu tư
• Công ty đại chúng: Sở Kế hoạch và Đầu tư cùng với Ủy ban chứng khoán nhà nước.

d) Số lượng cổ đông

• Công ty cổ phần: Tối thiểu phải có ít nhất 3 cổ đông. Không có giới hạn về số cổ đông tối đa.
• Công ty đại chúng: Thường có trên 100 cổ đông. Không có giới hạn tối đa về số cổ đông.

e) Nghĩa vụ công bố thông tin

• Công ty cổ phần: công ty cổ phần chủ yếu chỉ có nghĩa vụ nộp 1 số báo cáo định kỳ về hoạt động cho cơ quan cấp phép là Sở Kế hoạch và Đầu tư, cơ quan thuế, cơ quan lao động và cơ quan thống kê.
• Công ty đại chúng: có nghĩa vụ công bố thông tin cho các cơ quan quản lý và công khai cho cả công chúng, sở giao dịch chứng khoán nơi công ty đại chúng niêm yết 

>> Các bạn xem thêm thành lập công ty cổ phần cần những gì

Công ty tư vấn Tân Thành Thịnh với hơn 19 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực cung cấp dịch vụ thành lập công ty tại tphcm, uy tín và chất lượng. Với đội ngũ chuyên viên chuyên môn cao và kinh nghiệm luôn sẵn sàng phục vụ khách hàng với tiêu chí “nhanh gọn – tiết kiệm thời gian” giúp khách hàng nắm rõ được những quy định về thành lập công ty.

a) Dịch vụ tư vấn thành lập công ty Tân Thành Thịnh bao gồm những gì?

Chúng tôi sẽ phân tích rõ ràng cho doanh nghiệp về quyền – nghĩa vụ và các vấn đề liên quan đến hoạt động vận hành công ty

• Tư vấn cho khách hàng chuẩn bị hồ sơ và tài liệu cần thiết cho việc thành lập Công ty;
• Chúng tôi sẽ soạn thảo hồ sơ thành lập công ty đồng thời làm đại diện cho khách hàng nộp hồ sơ tại các cơ quan nhà nước có thẩm quyền xem xét hồ sơ
• Thông báo và tiến hành cập nhật tình trạng xử lý hồ sơ cho khách hàng nắm rõ
• Tiến hành thực hiện các thủ tục liên quan nếu khách hàng có yêu cầu 
• Tư vấn và thực hiện các công việc sau khi nhận được kết quả

b) Cam kết từ chúng tôi

• Dịch vụ chuyên nghiệp, nhanh chóng, đúng trình tự pháp luật
• Chi phí trọn gói không phát sinh
• Chi phí trao đổi từ ban đầu để khách hàng có thể nắm rõ.

Trên đây là những thông tin xoay quanh vấn đề Công ty đại chúng. Hy vọng thông qua bài viết các bạn có thêm nhiều thông tin hữu ích. Mọi thắc mắc các bạn có thể liên hệ Tân Thành Thịnh để được giải đáp.

>> Các bạn xem thêm thành lập công ty có cần bằng cấp không

CÔNG TY TNHH TÂN THÀNH THỊNH

• Địa chỉ: 340/46 Quang Trung, Phường 10, Quận Gò Vấp, Tp. Hồ Chí Minh
• Tel: 028.3985.8888 - Hotline: 0909.54.8888
• Email: lienhe@tanthanhthinh.com